من الناحية القانونية ، ينطوي الاندماج على مزيج من شركتين في منظمة أعمال واحدة ، في حين أن الاستحواذ مشتق من مصطلح "اكتساب" ، مما يعني شراء أو شراء شركة إلى حد الاستحواذ.
1. خطة استراتيجية للاستحواذ
الخطوة الأولى لتنفيذ عملية الاستحواذ هي وضع هدف معين في الاعتبار. من الضروري أن يكون لديك صورة واضحة عما تريد الحصول عليه من عملية الاستحواذ. تتضمن الفائدة الأولية بشكل عام المزايا الضريبية التالية:
اعتمادا على نوع الاستحواذ ، يوجد نوعان من التآزر:
1. إذا استحوذت إحدى الشركات على منافس ، يشار إليه على أنه استحواذ أفقي.
2. إذا استحوذت شركة على شركة أخرى من أجل النمو بسرعة أكبر ، يشار إليها باسم الاستحواذ الرأسي. أحد الاعتبارات الجديرة بالملاحظة هو ما إذا كانت الشركة المشترية مالية أو صناعية.
2. تحديد معايير البحث عن فرصة الاستحواذ
يجب تحديد المعايير الأساسية فيما يتعلق بالشركات:
•إدارة-يمكن للمستحوذ تحسين إدارة شركة أخرى.
• الجغرافيا - يتعين على الشركة المستحوذ عليها الحفاظ على المسؤولية عن المناطق التي لن يشارك فيها المستحوذ.
• الخزينة - تفتقر الشركة المستحوذ عليها إلى الأموال في خزينتها ، ويمكن للمستحوذ سد هذه الفجوة في حقوق الملكية كدفعة.
• مجالات العمل - ينمو المستحوذ مجالات الأعمال التي تكمل أعمال الشركة المستحوذ عليها ، ويمكن دمج هذا العمل بسهولة ويؤدي إلى وفورات الحجم.
• القضاء على المنافسة
• التوسع الدولي
3. البحث عن الأهداف المحتملة:
هناك البدائل التالية:
1. يمكن للشركة الاستفادة من الخدمات المهنية لتمويل الشركات.
2. عن طريق معرفة الكفاءة ، يمكن للشركة تحديد الاحتمالات المناسبة للاكتساب وحالتها.
3. قد يتم منحك فرصا من قبل المؤسسات المالية مثل البنوك.
4. تخطيط المعاملات:
تحتاج الشركة المشترية إلى الاتصال بالعديد من الشركات التي قد تستحوذ عليها في النهاية. تهدف هذه المناقشات إلى تزويد الشركة المستحوذة بالمعلومات المطلوبة لتكون قادرة على تقييم المعاملة المحتملة التي ستحدث. غالبا ما توقع الشركات ذات الصلة اتفاقية سرية أو تدخل في اتفاقية عدم إفشاء بسبب مشاركة المعلومات الحساسة من أجل تعزيز تقدم المناقشات.
5. تحليل الشركة
ستتضمن الفرص التي تبدو مفيدة طلبا أوليا يتم إرساله إلى الشركة. وتستخدم هذه المعلومات لتقييم عملية الاقتناء المحتملة على نحو أفضل، وتستلزم فحص البيانات المالية المراجعة دون فرض ضرر على الشركات الأخرى.
6. خطاب النوايا (LOI) والمفاوضات
عادة ما يكون العرض الذي يتم تحديده أولا غير ملزم ويوضح إرشادات المعاملة. يمكن للشركتين بدء المفاوضات بمزيد من التفصيل بمجرد اقتراح العرض الأول.
7. العناية الواجبة
تبدأ الإجراءات الشاملة للعناية الواجبة بمجرد قبول خطاب النوايا. الهدف من العناية الواجبة هو تصحيح أو تأكيد التقييم الذي قدمته الشركة المستحوذة على الشركة التي يتم الاستحواذ عليها. تتضمن بعض الجوانب التي سيتم استعراضها ما يلي:
• مراجعة دقة الأرقام المالية وأي تعديلات يتم إجراؤها على تقييم الشركة.
• تقييم الجوانب المؤسسية لالتزامات الشركة وأصولها وتراخيصها والتأمين والعملاء والعقود وحماية البيانات والملكية الصناعية والفكرية والمزيد.
• تقييم مكونات المالية العامة والحالات الطارئة المحتملة.
• مراجعة الجوانب العمالية مثل وضع العمال. يتم تضمين الحالات الطارئة المحتملة التي قد تنجم عن الاستحواذ في تقرير العناية الواجبة.
8. وثائق المعاملات وصياغة العقود
تقرير العناية الواجبة له أهمية كبيرة عندما يتعلق الأمر بصياغة مستندات المعاملات وهيكلة الاستراتيجية. تتضمن بعض الجوانب التي تستحق النظر ما يلي:
• طريقة الدفع
•الضمانات
• تقاسم السلطة
• القواعد التي ستحكم الشركات: الإرسال ، الهيئات الإدارية ، صنع القرار
• الاحتفاظ بالأشخاص المهمين في الشركة
9. تمويل العملية
تحتاج الشركة التي ستنفذ عملية الاستحواذ إلى التخطيط للأموال التي ستكون مطلوبة لإكمال هذا الاستحواذ. غالبا ما يعتمد الوقت الذي يحدث فيه الاستحواذ على تدفق الأموال من الشركة التي تقوم بعملية الاستحواذ. عملية الاستحواذ قابلة للرافعة المالية ، كما هو الحال مع عمليات الشراء بالرافعة المالية.
المتطلبات الواجب توافرها في المستحوذ:
• توليد التدفق النقدي لحل قضايا الديون
• شركة بطيئة النمو أو مستقرة. إذا كانت الشركة سريعة النمو ، فستتطلب سيولة التدفق النقدي لتطويرها.
• فريق من ذوي الخبرة - القدرة على خفض التكاليف
ديون منخفضة غير مدفوعة
• حيازة أصول غير استراتيجية يمكن بيعها للحصول على السيولة
برنامج استثماري متساهل وانخفاض رأس المال العامل المطلوب
المديرون الأعضاء في الشركة (موصى به)
10. تكامل وإغلاق الاستحواذ
سيكون هناك جدولان زمنيان في هذه المرحلة من العملية:
1. توقيع اتفاقية العملية: شراء الأصول ، الاستحواذ ، الاندماج ، إلخ.
2. تكامل الشركتين. قد تكون هناك بعض التعقيدات التي تنطوي عليها اندماج شركتين في شركة واحدة. غالبا ما ترتبط هذه المضاعفات بالموظفين والوظائف الداخلية وتطبيقات الكمبيوتر. مثل هذه الاندماجات ليست سهلة ، لكنها عادة ما تنطوي على بعض التخطيط قبل توقيع العقد. لا يمكن للشركات إيقاف عملياتها المعتادة لأن هذا سيؤدي إلى خسائر في القيمة. قد تتغير البروتوكولات الداخلية وصنع القرار بمجرد اكتمال التكامل. لذلك ، عادة ما تكون عملية التكامل مصممة جيدا ومدروسة قبل أن تبدأ.
ما هو مخطط قانون المنافسة الذي ينطبق على عمليات الاستحواذ الخاصة؟
التشريع الرئيسي لمراقبة الاندماج في تايلاند هو قانون المنافسة التجارية. تخضع صناعات تجارية محددة للتنظيم من خلال تشريعات اندماج معينة. وتشمل هذه الصناعات المؤسسات المالية والبث والتلفزيون وقطاعات الطاقة والتأمين.
يخضع الاندماج لقانون المنافسة التجارية إذا كان مطابقا للتعريفات التالية:
إذا حدث اندماج بهدف إعادة هيكلة الأعمال التجارية بين الشركات التابعة للأعمال ومشغل أعمال موجود ككيان اقتصادي واحد ، فإن الاندماج لا يخضع للإيداع الإلزامي.
تشغيل العتبات
إيداع ما قبل الاندماج
يعد الإيداع قبل الاندماج شرطا أساسيا عندما ينشئ الاندماج:
سوق احتكارية حيث يمتلك مشغل أعمال واحد فقط السيطرة الكاملة ولديه القدرة على تحديد العرض والمنتجات للخدمات أو المنتجات التي يقدمها ، ويبلغ إجمالي مبيعات المشغل التجاري مليار بات تايلاندي سنويا كحد أدنى.
أي مشغل أعمال لديه قوة سوقية مهيمنة يوصف بأنه:
• مشغل أعمال واحد بحصة سوقية تزيد عن 50٪ ومبيعات سنوية لا تقل عن مليار بات تايلاندي.
• أكبر ثلاثة مشغلي أعمال في سوق يمتلكون حصة سوقية إجمالية تبلغ 75٪ ولديهم ما لا يقل عن مليار بات تايلاندي من المبيعات السنوية. هذا يستثني مشغل الأعمال الذي تقل حصته في السوق عن 10٪ في العام السابق.
إشعار ما بعد الاندماج
يعد إشعار ما بعد الاندماج شرطا أساسيا إذا كان الاندماج يتضمن مشغل أعمال أو العديد من مشغلي الأعمال الذين يجرون عملية اندماج يبلغ حجم مبيعاتها أكثر من مليار بات تايلاندي سنويا ولكنها لا تؤدي إلى اكتساب شركة واحدة تعمل قوة سوقية مهيمنة.
السلطات التنظيمية والإخطارات
السلطة التنظيمية لقانون المنافسة التجارية هي لجنة المنافسة التجارية. هذا الكيان مسؤول عن إصدار اللوائح المتعلقة بقواعد مراقبة الاندماج ووضع اللمسات الأخيرة على القرارات المتعلقة بالإيداع قبل الاندماج وكذلك إشعارات ما بعد الاندماج. علاوة على ذلك ، تفرض هذه السلطة أيضا عقوبات وغرامات.
يجب أن توافق لجنة المنافسة التجارية على الاندماج قبل إتمام الصفقة. يجب على اللجنة الانتهاء من الموافقة في غضون 90 يوما من وقت التقديم ، مع فترة سماح مدتها خمسة عشر يوما.
يجب الانتهاء من تقديم إشعار ما بعد الاندماج في غضون أسبوع بعد إتمام المعاملة.
الاختبار الموضوعي
يستخدم هذا الاختبار عند مراجعة ملف ما قبل الاندماج ويحدد ما إذا كان الاندماج يفي بكل ما يلي:
• الاندماج مفيد لتعزيز الأعمال التجارية.
• الاندماج ضروري نسبيا للأعمال ذات الصلة.
• لا ينطوي الاندماج على آثار ضارة محتملة على اقتصاد تايلند.
• ليس للاندماج أي آثار مادية فيما يتعلق بالاهتمام الواجب للمستهلكين التايلانديين.
ما هي الموافقات التنظيمية الأخرى المطلوبة لعمليات الاندماج، مثل الخدمات المصرفية ومراقبة الاندماجات، وما هي الآثار المترتبة على الحصول على هذه الموافقات في الجدول الزمني للاكتتاب العام؟
المتطلبات: رخصة تجارية أجنبية
إذا أدى نقل الأسهم إلى امتلاك غالبية أسهم الشركة من قبل الأجانب وشاركت الشركة في الأنشطة التجارية التي يحظرها قانون الأعمال الأجنبية ، فقد تطلب الشركة المستهدفة رخصة أعمال أجنبية (FBL) تم الحصول عليها من وزارة التجارة. تتسبب عمليات نقل الأسهم في تغيير جنسية المساهمين الرئيسيين ، الذين يسيطرون بشكل أساسي على شركة في تايلاند ويمتلكونها. يمكن للمساهمين بعد ذلك الاستفادة من تشغيل شركة في تايلاند بموجب معاهدة تايلاندية. قد يطلب من الشركة المستهدفة بعد ذلك الحصول على رخصة أعمال أجنبية.
موافقات أخرى من المنظمين
تعتمد أي موافقات أخرى قد تكون مطلوبة إلى حد كبير على قطاع الصناعة للشركة المستهدفة. على سبيل المثال ، قد تكون هناك حاجة إلى موافقة من بنك تايلاند إذا كان العمل المستهدف هو مؤسسة مالية حيث يريد الفرد امتلاك أكثر من 10٪ من الأسهم.
موافقات الجهات الخارجية
إن حالة أي حكم محتمل للسيطرة أو التغيير يتطلب من الشركة المستهدفة الحصول على موافقة من مورد أو مقرض أو شريك في مشروع مشترك أو صاحب امتياز قبل نقل عدد معين من الأسهم سيحدد الموافقات التي ستكون مطلوبة من أطراف ثالثة ، مثل شركة مشتركة.
ما هي قيود الملكية الأجنبية الموجودة فيما يتعلق بالأسهم ، وما هي متطلبات الموافقة الموجودة؟
قانون الأعمال الأجنبية
يقيد قانون الأعمال الأجنبية بعض الأعمال التجارية التايلندية التي تديرها كيانات أجنبية وفقا لإدارة وزارة التجارة. لأغراض قيود FBA ، يتم تصنيف شخص أجنبي ، أو شركة تأسست في بلد مختلف عن تايلاند ، وشركة تعمل في تايلاند بملكية أجنبية بنسبة 50٪ أو أكثر من قبل شركات أو أشخاص أجانب على أنها أجنبية.
هناك ثلاث فئات تجارية تخضع لقيود أو محظورات موجهة إلى الرعايا الأجانب وفقا لقانون الشركات التايلاندي. لا يسمح للمواطنين الأجانب بالمشاركة في العمليات التجارية المدرجة تحت الفئة الأولى التي تشمل البث وتجارة التحف والغابات والزراعة.
علاوة على ذلك ، لا يسمح للمواطنين الأجانب بالمشاركة في الصناعات المتعلقة بالفنون والتقاليد والأمن القومي والثقافة والفولكلور والعادات والموارد الطبيعية والقضايا البيئية والحرف اليدوية. يتم وصف هذه الصناعات تحت الفئة الثانية. يعفى الرعايا الأجانب من هذه المحظورات إذا منحهم قانون الأعمال الأجنبية إذنا من وزارة التجارة وكذلك موافقة من مجلس الوزراء الوزاري التايلاندي.
علاوة على ذلك ، يتم تقييد الرعايا الأجانب في مشاركتهم في أي صناعات تجارية تندرج تحت الفئة الثالثة ما لم تمنحهم وزارة التجارة إذنا. تشمل الفئة الثالثة قائمة من 21 مهنة مقيدة بما في ذلك البناء والهندسة والمحاسبة وتجارة الجملة والتجزئة والعمليات الفندقية (باستثناء إدارة الفنادق) ومبيعات الأغذية والمشروبات والإرشاد السياحي وفئات أخرى يشار إليها باسم "الخدمات الأخرى". يعتمد ما إذا كان من الممكن الحصول على إذن من وزارة التجارة أم لا على فئة التقييد.
تجدر الإشارة إلى أن بعض شركات الخدمات لا تخضع ل FBA بسبب اللوائح الوزارية. وتشمل هذه الشركات:
مجلس الاستثمار
إذا شارك كيان أجنبي في أعمال مقيدة ، فيمكن إعفاؤه من متطلبات FBA إذا منحه مجلس الاستثمار ترويجا للاستثمار ، أو إذا كان مؤهلا وفقا لمعاهدة دولية ، أو إذا كان لديه إذن من هيئة المدن الصناعية في تايلاند لإدارة تصدير أو أعمال صناعية.
إذا كانت هذه هي الحالة ، فيجب نقل الموقف إلى وزارة التجارة ، ويطلب من الأجنبي الحصول على شهادة عمل أجنبية. الإجراءات الإدارية للحصول على مثل هذه الشهادة أقل عبئا بشكل عام من الحصول على رخصة تجارية أجنبية. يوفر مجلس الاستثمار العديد من المزايا الضريبية وغير الضريبية ، مثل منح الأجانب الإذن بامتلاك الأراضي أو الإعفاء من ضريبة دخل الشركات.
يعرف قانون الأراضي لعام 1954 الأجانب بطريقة أكثر دقة ويقيد الشركات التي تقل عن 51٪ من إجمالي رأس المال المسجل المملوك للمواطنين التايلانديين وأقل من 50٪ من إجمالي المساهمين من مواطني تايلاند من امتلاك الأراضي في المملكة.
لذلك ، إذا أرادت الشركة امتلاك أي أرض وتشغيل أعمالها في تايلاند ، فيجب عليها تلبية متطلبات المساهمة الأجنبية بموجب قانون الأراضي وكذلك FBA.
هناك بعض القيود الأخرى المحددة على الملكية الأجنبية للصناعات التجارية عالية التنظيم في تايلاند بخلاف قيود المساهمة الأجنبية. وتشمل هذه القيود الاتصالات السلكية واللاسلكية، والمؤسسات المالية، والشحن والنقل، وشركات التأمين.
أعمال التأمين أو المؤسسة المالية
عادة ما يتم تقييد الأجانب من امتلاك أكثر من 25٪ من جميع حقوق التصويت في شركة تأمين أو مؤسسة مالية. ومع ذلك ، قد يسمح مكتب لجنة التأمين أو بنك تايلاند للأجانب بالحصول على أكثر من 49٪ من حقوق التصويت. علاوة على ذلك ، يمكن لوزير المالية السماح للمواطنين الأجانب بالاحتفاظ بأكثر من 49٪ من حقوق التصويت إذا كانت المؤسسات المالية في ضائقة أو إذا كان بإمكان مساهم أجنبي المساهمة في استقرار الشركة إذا أوصى بذلك مكتب لجنة التأمين أو بنك تايلاند.
مشغلي أعمال الاتصالات
يتعين على الشركة المملوكة للأجانب والمؤسسة بموجب القانون التايلاندي والتي ترغب في إنشاء مشغلي أعمال الاتصالات أن يكون لديها أقل من 50٪ من أسهمها التي تتمتع بحقوق تصويت مملوكة للأجانب حتى تكون مؤهلة للتقدم بطلب للحصول على ترخيص للسماح لها بتقديم خدمات معينة في صناعة الاتصالات. ومع ذلك ، لا توجد قيود مفروضة على مديري شركات الاتصالات السلكية واللاسلكية.
شركات الشحن
ينص قانون السفن التايلاندية على أن الشركة التي تمتلك سفينة تعمل في المياه الإقليمية التايلاندية يجب أن يكون لديها ما لا يقل عن 70٪ من الأسهم المدفوعة التي تمتلكها كيانات في تايلاند ، ويجب أن يكون 50٪ على الأقل من المديرين مواطنين تايلانديين. 51٪ من أسهم شركة تايلاندية تمتلك سفينة تعمل في مجال النقل البحري الدولي مطلوبة لتنتمي إلى كيانات تايلاندية ، مع ما لا يقل عن 50٪ من المديرين التايلانديين أيضا.
شركات النقل البري
لنفترض أن شركة تريد تشغيل شركة نقل خاصة أو عامة. في هذه الحالة ، يتعين عليهم التأسيس في المملكة ، ويجب أن تمتلك الكيانات التايلاندية ما لا يقل عن 51٪ من رأس المال المدفوع ما لم تسمح لجنة الإشراف على النقل البري بخلاف ذلك بناء على ظروف خاصة.
كيف يمكن للمرء السيطرة على شركة عامة؟
تأخذ عروض المناقصات ثلاثة أشكال:
يمكن اقتراح عرض المناقصة طواعية ، في حين يتم تشغيل عرض العطاء الإلزامي عندما يصل الاحتفاظ بأسهم الأوراق المالية لشركة مدرجة إلى نقاط معينة أو يتجاوزها.
تشمل هذه العتبات 25٪ أو 50٪ أو 70٪ من جميع حقوق التصويت لشركة مدرجة.
هناك حدود على حقوق الإلغاء خلال عرض المناقصة الإلزامي. يتم تنفيذ هذه الحدود عندما:
• تضرر أصول أو حالة الشركة المستهدفة المدرجة بشكل كبير. قد لا يكون الضرر نتيجة لتصرفات المشتري.
• تتبع الشركة المستهدفة إجراءات تقلل بشدة من قيمة أسهم الشركة.
عرض المناقصة الطوعية أكثر مرونة في بدلات من عروض المناقصة الإلزامية. يمكن للمشتري عموما اقتراح الشروط ، والتي عادة ما تنطوي على الحد الأدنى من الأسهم التي يرغبون في الحصول عليها. يحق للمشتري بعد ذلك أيضا الانسحاب من عرض المناقصة إذا لم يتم استيفاء الحد الأدنى لحصصه.
إذا رغب المشتري المحتمل في الحصول على حصة جزئية ، فيجب أن تتضمن قواعد عرض المناقصة شرطا بأن أسهم المشتري بعد تطبيق عرض العطاء الجزئي قد لا تتجاوز 50٪ من جميع حقوق التصويت للشركة المستهدفة. علاوة على ذلك ، يتعين على المشتري التقدم بطلب إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات للحصول على تنازل عن عرض العطاء الجزئي ، ويجب على حاملي أسهم الشركة المستهدفة الموافقة على التنازل.
وفقا لقانون الشركات العامة المحدودة ، يجب على المساهمين في شركة عامة الموافقة على الاستحواذ المباشر على الشركة المستهدفة بقرار خاص ، سواء كانت شركة مدرجة في القطاع الخاص أو العام. ومع ذلك ، يمكن تجاوز هذه القاعدة من قبل مشتري الشركة العامة من خلال شركة تابعة مملوكة بالكامل.
إذا كان الاستحواذ على شركة مدرجة ذا حجم مادي مقارنة بحجم الشركة ، فقد تكون هناك حاجة إلى قرار خاص من المساهمين.
هل يتحمل البائع ومستشارو البائع المسؤولية إذا كان هناك أي تفسيرات خاطئة أو بيانات مضللة قبل التعاقد؟
لن يكون البائع ومستشاروه مسؤولين عن أي بيانات مضللة أو تفسيرات خاطئة في اتفاقيات ما قبل التعاقد ما لم يكن هناك حسن نية أو عمل احتيالي ، وفقا للقانون المدني والتجاري. يحدث الفعل الاحتيالي عندما يدلي الفرد عن قصد ببيان غير صحيح.
تعتبر هذه المعاملة قابلة للإبطال إذا كان بإمكان المشتري المعني تقديم دليل على:
ما هي الإعفاءات الضريبية التي يمكن تطبيقها على بيع الأسهم والأصول ، وما هي الطرق الشائعة لتخفيف المسؤولية الضريبية؟
إذا كان بيع أحد الأصول يفي بهذه الشروط لنقل الأعمال بالكامل ، فقد يتم تطبيق إعفاءات ضريبية معينة:
ما هي اللوائح التي توفر الحد الأدنى من معايير الاعتبار؟
لا توجد عموما متطلبات معينة للحد الأدنى من المعايير للنظر فيها. الحالات التالية هي الاستثناء:
